Kumoko und ihre Gefährten haben sich mit ihrem Erzfeind Potimas Harrifenas und seinem Elfen-Clan verbündet. Gemeinsam stellen sie sich der Bedrohung durch das UFO G-Fleet sowie einer Vielzahl intelligenter Kriegsmaschinen entgegen, deren zerstörerische Kraft die gesamte Erde gefährdet. Zum Glück hat der verschlagene Potimas einen Trumpf in der Hinterhand: Mithilfe seiner ultimativen Geheimwaffe soll Kumoko die Maschinen in ihre Einzelkomponenten zerlegen. Doch als die tapfere Spinne die Waffe aktiviert, gerät sie selbst ins Fadenkreuz dieser verheerenden Technologie!